国轩高科股份有限公司关于对深圳证券交易所

(上接B95版)

（二）固定资产权利受限的具体情况

截至年末公司固定资产权利受限的具体情况如下：

单位：万元

■

（三）是否存在未经审议程序为关联方进行担保等情形，是否会对你公司生产经营产生重大不利影响

公司的对外担保均已履行相关的审议程序，不存在未经履行审议程序为关联方提供担保的情形。

公司前述相关资产权利受限主要系公司经营管理、筹融资所需，不会对公司生产经营活动的正常开展产生重大不利影响。

二、请结合你公司货币资金情况、营运资金需求、未来债务到期情况及投融资计划等，说明你公司是否存在资金占用或财务资助等情形，是否存在流动性风险。

（一）货币资金情况

截至年12月31日公司货币资金余额33.44亿元，具体构成情况如下：

单位：万元

■

报告期末，公司货币资金余额33.44亿元，扣除银行存款中司法冻结资金以及其他货币资金（票据、保函和信用证的保证金）后，现金及现金等价物余额为24.37亿元，另有短期理财产品4.11亿元（交易性金融资产），公司在手货币资金充足，能够保障生产运营所需资金。

（二）营运资金需求

公司通过采取产能提升、产量扩张策略，生产经营规模逐步扩大，近年来国家逐步提高了新能源汽车行业补贴门槛，受财政补贴退坡影响，下游新能源整车厂商回款速度变慢，其对上游动力电池供应商的付款周期相应延长，导致公司应收账款余额大幅增长，公司的采购活动虽然也有一定的账期，但总体上公司的经营活动中存在一定的营运资金占用。

年度及年度不包括货币资金公司营运资金占用情况如下：

单元：万元

■

由上表可知，年末及年末，公司营运资金占用金额分别为37.69亿元和39.20亿元，公司存在一定的营运资金需求。随着公司新建项目的投产，公司未来生产经营规模将进一步扩大，预计营运资金需求将进一步增加。

（三）未来债务到期情况

截至年12月31日，公司有息负债总额84.11亿元，按债务类型分类的构成情况如下：

■

按到期期限分类如下：

■

一年以内到期有息负债分类如下：

■

由上表可知，公司有息负债合计84.11亿元，一年内到期有息负债金额40.94亿元，其中短期银行借款32.15亿元，占比78.52%。公司根据流动资金借款还贷时间对短期银行借款进行计划安排，在原授信额度范围内周转使用。需偿还的一年内到期的其他有息负债金额8.79亿元，偿付压力较小。公司根据债务到期日情况及应收账款回款计划，合理安排偿还规划，确保按时偿还每笔借款。截止本回复出具日，公司已经偿还到期13.19亿元债务，剩余部分未到期债务公司已经启动准备工作，目前公司未发生债务违约的情形。

（四）投融资计划

在投资方面，公司将继续坚持“做精铁锂、做强三元、做大储能”，以能源管理服务平台为长期发展目标与方向，积极捕捉前瞻型投资机会，不断完善产业链上下游布局，实现产业链垂直整合。公司子公司庐江材料年产3万吨高镍三元正极材料项目已正式开工建设，将保障公司正极材料的稳定供应；公司将加快动力电池业务布局，在合肥市经济技术开发区新建国轩电池年产16GWh高比能动力锂电池产业化项目。年，公司在安徽省肥东县及江西省宜春市出资设立全资子公司肥东国轩新材料有限公司和江西国轩新能源科技有限公司，注册资本均为50,万元，公司以自有资金出资，持有肥东国轩和江西国轩%股权。

在融资方面，公司通过债权融资与股权融资相结合的方式，提供公司经营发展中的资金需求。公司与各主要合作银行均保持长期深入的战略合作关系，授信额度稳定，公司会持续提高资金使用效率，优化债务结构，降低资金成本。同时公司在年4月27日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准国轩高科股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[]号），核准公司非公开发行不超过,,股新股，引入大众汽车约73亿元投资，其将成为公司第一大股东，相应定增工作完成后，将极大改善公司的财务结构，公司在业务拓展和融资能力方面也将进一步得到提升，财务风险将明显下降。

（五）说明你公司是否存在资金占用或财务资助等情形，是否存在流动性风险

截至年末，公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他关联方占用的情形，亦未向控股股东、实际控制人及其控制的其他关联方提供财务资助。

目前公司不存在流动性风险，主要分析如下：

1、公司与银行建立良好合作关系

公司与银行等金融机构建立了良好的合作关系，具备较强的债权融资能力。公司严格按照合同的约定，按时归还银行贷款本息，不存在逾期未偿还的债务。截至年末，公司尚有29.58亿元的授信额度未使用完毕。同时公司年新增授信工作进展顺利，四大国有行及各大股份制银行给予公司更多的金融支持。公司获得的充足授信将保证资金流动性，为公司正常经营提供保障。

2、公司积极拓展融资途径，合理安排到期债务结构

根据公司的融资规划，公司将采用股权融资和债权融资相结合的方式，通过非公开发行股票、引入战略投资等中长期融资工具，适当增加股权融资和长期负债，减轻短期偿债压力，优化债务结构，提高财务风险应对能力，保障公司业务健康稳定发展。

综上所述，公司货币资金较为充足，且具备较强的债权融资和股权融资能力，公司通过债权融资和股权融资，能够有效覆盖经营营运资金需求压力及一年内到期的有息负债偿付压力，支持公司各项投资计划的顺利实施，公司流动性风险可控。

三、年审会计师核查情况

（一）主要核查程序

1.查阅公司定期报告；

2.取得并查阅了公司及子公司的主要开户银行账户对账单，对银行账户进行函证，且收到全部回函；

3.查阅了公司的临时公告及三会决议；取得并查阅了公司借款合同、抵押合同及抵押资产明细、还款凭证等，并对回函情况进行复核；

4.对公司管理层进行访谈，了解公司报告期内的经营情况和未来战略规划等。

（二）核查意见

经核查，会计师认为：报告期末公司权利受限资产增加主要系公司经营管理、筹融资所需，公司不存在未经履行审议程序为关联方提供担保的情形，公司权利受限的资产金额较高不会对公司生产经营活动的正常开展产生重大不利影响；截至年末，公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他关联方占用的情形，亦未向控股股东、实际控制人及其控制的其他关联方提供财务资助；公司流动性风险可控。

问题5：报告期末，你公司无形资产余额为13.95亿元，同比增长53.10%。其中，报告期内购置土地使用权3.25亿元，新增内部研发形成的无形资产1.58亿元。报告期内开发支出转入当期损益4.99亿元。请补充说明：

（1）新增土地使用权的具体内容和确认依据，并结合具体项目情况、对比同行业公司会计政策，补充说明你公司确认非专利技术的时点、条件和金额是否符合会计准则的规定。

（2）你公司开发支出转入当期损益的具体内容，对应项目进展，转入损益的依据及合理性。

请年审会计师核查并发表明确意见。

一、新增土地使用权的具体内容和确认依据，并结合具体项目情况、对比同行业公司会计政策，补充说明你公司确认非专利技术的时点、条件和金额是否符合会计准则的规定。

（一）新增土地使用权的具体内容和确认依据

单元：万元

■

（二）结合具体项目情况、对比同行业公司会计政策，补充说明你公司确认非专利技术的时点、条件和金额是否符合会计准则的规定

1.公司确认非专利技术的会计政策

公司研发支出资本化的相关政策根据《企业会计准则第6号一一无形资产》中第四条、第七条、第八条和第九条之规定，公司将研究开发支出根据其性质以及研发活动最终形成无形资产是否具有较大不确定性，分为研究阶段支出和开发阶段支出。研究阶段为为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段；开发阶段为在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。

研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。开发阶段的支出，不满足资本化条件的，计入当期损益；满足资本化条件的，在财务报表上列报为开发支出，自该项目达到预定用途日起转为无形资产。

对于公司内部研究开发项目的开发阶段支出，同时满足下列条件时确认为无形资产：①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；②具有完成该无形资产并使用或出售的意图；③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性；④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

2.对比同行业公司会计政策，补充说明你公司确认非专利技术的时点、条件和金额是否符合会计准则的规定

（1）同行业公司会计政策

■

通过对比同行业公司研发投入资本化会计处理，公司的资本化会计处理与同行业基本一致。

（2）公司确认非专利技术的时点、条件确定

根据《企业会计准则》相关规定，结合自身的研发模式及行业惯例，并参照同行业上市公司确认非专利技术的会计政策，公司对内部研究开发项目的阶段划分、研发支出的会计核算及会计处理进行了明确的规定。具体如下：

■

根据前述准则规定以及结合公司研发流程的实际情况，在谨慎性原则下，方案发布评审后可满足资本化条件，即将方案发布评审确认为资本化时点，项目验收评审后达到预定用途，即将项目评审报告日确认为无形资产。

（3）公司开发支出具体项目情况

■

（4）公司开发支出确认为非专利技术的时点、条件和金额

单位：万元

■

综上，公司已根据各项目的实际情况对研发支出进行了合理的会计处理，确认非专利技术的时点、条件和金额等符合公司会计政策和《企业会计准则》的相关规定。

二、你公司开发支出转入当期损益的具体内容，对应项目进展，转入损益的依据及合理性

开发支出转入当期损益的具体内容、项目进展，转入损益的依据如下：

单位：万元

■

公司根据《企业会计准则第6号一一无形资产》相关规定，结合各项目实际进展情况，对尚处于研究阶段的内部研发项目的支出计入当期损益，本期末财务报表上列报的开发支出为满足资本化条件的研发支出，转入损益的会计处理符合准则要求，具有商业合理性。

三、年审会计师核查情况

（一）主要核查程序

1．测试和评价与无形资产确认、研发支出资本化和费用化的关键内部控制设计和执行的有效性；

2．获取土地使用权的权属证书，检查是否齐全，是否归属公司所有，并实地核查是否达到预定用途，是否符合无形资产确认的条件；

3．获取公司研发项目的可行性研究报告、立项报告、项目预算、设计冻结、项目验收报告、项目结项报告等文件；

4．了解公司的技术水平、资金实力和研发项目的项目预算等，分析相关项目在资金使用、商业应用及技术上的可行性，对公司是否有能力完成研发项目及使用或出售该项目进行了判断；

5．获取公司研发项目相关的计划统筹，询问项目相关的研发人员研发项目的进展情况，评估公司对各个研发项目确认非专利技术时点、费用化支出结转的会计处理是否合理；

6．对项目研发支出进行抽样测试，检查并评价支出发生的真实性和准确性；

7．对比同行业公司，分析公司会计政策、会计处理是否和同行业公司保持一致。

（二）核查意见

经核查，会计师认为：

公司土地使用权确认依据符合企业会计准则的规定，确认非专利技术的时点、条件符合企业会计准则等法规的规定，结转金额恰当；公司依据研发项目所处的状态及进展情况合理确定费用化金额，报告期从开发支出转入当期损益的费用化金额正确。

问题6：你公司承诺募投项目中，“年产21万台（套）新能源汽车充电设施及关键零部件项目”本报告期投入金额为-4,.68万元，截至期末投资进度为84.18%，达到预定可使用状态日期为年12月1日；“国轩南京年产15GWh动力电池系统生产线及配套建设项目（一期5GWh）”和“庐江国轩新能源年产2GWh动力锂电池产业化项目”截至期末投资进度分别为63.23%和81.11%，达到预定可使用状态日期均为年12月1日；“工程研究总院建设项目”截至期末投资进度为64.28%，达到预定可使用状态日期为年6月1日。

（1）请你公司补充说明“年产21万台（套）新能源汽车充电设施及关键零部件项目”本报告期投入金额为负值的具体原因，募投项目是否出现异常，可行性是否发生重大变化。

（2）并补充说明前述四个募投项目的进展情况，是否严格按照前期披露的募投项目投资计划进行，是否已经实施完毕，如是，是否已达到预期经济效益。请年审会计师核查并发表明确意见。

一、请你公司补充说明“年产21万台（套）新能源汽车充电设施及关键零部件项目”本报告期投入金额为负值的具体原因，募投项目是否出现异常，可行性是否发生重大变化。

（一）年产21万台（套）新能源汽车充电设施及关键零部件项目情况

单位：万元

■

（二）“年产21万台（套）新能源汽车充电设施及关键零部件项目”本报告期投入金额为负值的具体原因，募投项目是否出现异常，可行性是否发生重大变化

年度，“年产21万台（套）新能源汽车充电设施及关键零部件项目”实际投入金额.32万元。年10月，公司子公司经其设备供应商将募集资金账户中5,万元转入一般账户用于归还到期银行贷款，导致了未按规定程序改变募集资金用途的情况发生。年度，上述募集资金5,万元已全部归还至相应募集资金专户。整改具体内容详见公司在指定信息披露媒体披露的相关公告（公告编号：-）。公司将该笔退回资金合并年度实际投入金额列示，导致“年产21万台（套）新能源汽车充电设施及关键零部件项目”本报告期投入金额为负值。

“年产21万台（套）新能源汽车充电设施及关键零部件项目”已完成了主体建设，公司年度已按计划推进内部装修、设备安装、调试等工作，年12月已达到预定可使用状态，该募投项目没有出现异常，可行性未发生重大变化。

二、并补充说明前述四个募投项目的进展情况，是否严格按照前期披露的募投项目投资计划进行，是否已经实施完毕，如是，是否已达到预期经济效益

（一）上述四个募投项目的进展情况

单位：万元

■

公司于年12月7日召开的第七届董事会第二十一次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》，将“工程研究院建设项目”的实施主体由公司全资子公司合肥国轩变更为合肥国轩全资子公司安徽国轩新能源汽车科技有限公司。公司于年12月24日召开的年第三次临时股东大会审议通过了上述议案，具体内容详见公司在指定信息披露媒体披露的相关公告（公告编号：-，-，-）。

公司于年4月29日召开的第七届董事会第二十三次会议审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目实施进度的议案》，将“年产21万台（套）新能源汽车充电设施及关键零部件项目”达到预计可使用状态的时间由年12月调整为年12月。具体内容详见公司在指定信息披露媒体披露的相关公告（公告编号：-、-）。

公司于年4月29日召开的第八届董事会第三次会议审议通过了《关于调整部分募投项目实施进度的议案》，将“工程研究总院建设项目”达到预计可使用状态的时间由年12月调整为年6月，将“年产21万台（套）新能源汽车充电设施及关键零部件项目”达到预计可使用状态的时间由年12月调整为年12月。具体内容详见公司在指定信息披露媒体披露的相关公告（公告编号：-、-）。

除上述变更情况外，上述四个募投项目投资计划未发生其他变化，公司严格按照前期披露的募投项目投资计划推进项目建设。

1.“年产21万台（套）新能源汽车充电设施及关键零部件项目”已完成了主体建设，公司年度已按计划推进项内部装修、设备安装、调试等工作，年12月已达到预定可使用状态。

2.“工程研究院建设项目”目前仍在建设阶段，年上半年受国内疫情影响，基建施工人员无法按时到位，使得公司的建设进度延缓。随着疫情的有效控制，公司加强施工组织及项目管理，预计年达到预定使用状态。

3.“南京国轩年产15GWh动力电池系统生产线及配套建设项目（一期5GWh）”已完成项目主体建设和设备安装、调试等工作，产线已实现批量生产，年12月达到预定可使用状态。

4.“庐江国轩新能源年产2GWh动力锂电池产业化项目”力已完成项目主体建设和设备安装、调试等工作，产线已实现批量生产，年12月达到预定可使用状态。

综上，公司严格按照前期披露的募投项目投资计划进行，部分项目已实施完毕，达到预定可使用状态，因上述项目于报告期末达到预定可使用状态，尚处在产能爬坡释放的初级阶段，故尚未达到预期经济效益。

（二）年审会计师核查情况

1、主要核查程序

（1）获取公司募集资金台账与对应资金流水，抽取大额业务记录，检查核对相应的合同、工程发票及验收单、银行传票等资料是否齐全，金额是否一致；

（2）获取募投项目的可研报告、工程监理报告及项目阶段性验收报告、工程预决算报告等文件资料，并实地查验和核对募集资金投资项目工程进展及完工情况与上述相应资料是否记录一致，目测是否已达预定用途，检查是否已经规定及时转固；

（3）获取募投项目投资计划书及公司定期披露的募资资金专项报告、董事会报告等资料，检查核对上述募投项目是否严格按照前期披露的募投项目投资计划进行；

（4）向生产人员询问已完工募投项目的具体生产经营情况，了解相应产线的设计产能及目前实际产能、最大产能等情况。

2、核查意见

经核查，会计师认为：公司四个募投项目严格按照前期披露的募投项目投资计划正常进行，披露的项目进展及实施情况与实际情况一致，已实施完毕的项目已达到预定可使用状态并开始正常运转。

特此公告。

国轩高科股份有限公司董事会

二〇二一年六月一日

本文来源：证券时报